Il significato da attribuire al concetto di “nuovi clienti” nel rapporto di agenzia secondo la Corte di Giustizia
Avv. Arianna Ruggieri
Redattore
Il 7 aprile scorso la Corte di Giustizia europea ha pronunciato una sentenza (causa C-315/14) relativa all’interpretazione dell’art. 17 della Direttiva 1986/653/CEE sugli agenti di commercio, esprimendosi - in particolare - sul significato da attribuire al termine “nuovi clienti” nell’ambito dell’art. 17, comma 2, lett. a della predetta Direttiva.
Tale disposizione prevede che l’agente per aver diritto alla corresponsione dell’indennità di clientela debba aver procurato nuovi clienti al preponente. Proprio sull’interpretazione di tale concetto la Suprema Corte tedesca ha ritenuto necessario chiedere un chiarimento al Giudice europeo affinché si pronunciasse sulla compatibilità tra la sopra citata norma comunitaria e la propria norma nazionale (art. 89b, par. 1, ultima parte del Codice del Commercio tedesco) in base alla quale, lo sviluppo considerevole da parte dell’agente dei rapporti commerciali con un cliente già esistente permette di considerare lo stesso, da un punto di vista economico, come “nuovo cliente”.
Il caso riguarda la controversia insorta tra un grossista di montature per occhiali tedesco (la Marchon Germany GmbH, in seguito “Marchon”) ed uno dei suoi agenti di commercio (la sig.ra Yvonne Karaszkievicz).
Secondo la politica commerciale della Marchon, l’agente in questione era incaricata della vendita (non dell’intera gamma dei prodotti commercializzati dalla Marchon) bensì di un determinato tipo di montature (quelle di due marchi in particolare: C.K. e F.) e la preponente le aveva messo a disposizione un elenco di ottici (clienti), con cui essa intratteneva già rapporti commerciali concernenti altri marchi di montature, da contattare.
A seguito della risoluzione del contratto, la sig.ra Karaszkievicz pretendeva dalla Marchon il pagamento dell’indennità di fine rapporto, in base a quanto previsto dall’art. 89b, par. 1 del Codice del Commercio tedesco, con particolare riferimento all’ultima parte del paragrafo. In buona sostanza, l’agente pretendeva che gli ottici, che grazie al suo intervento, avevano acquistato per la prima volta montature per occhiali della società preponente dei due marchi da lei rappresentati, dovevano essere considerati nuovi clienti, sebbene già figurassero tra i clienti della preponente (in quanto acquistavano già da quest’ultima altre tipologie di montature).
Il Tribunale regionale di Monaco, al quale si era rivolta l’agente per chiedere il pagamento dell’indennità di fine rapporto, aveva accolto la domanda di quest’ultima, riducendo tuttavia l’ammontare della somma richiesta.
La Marchon aveva impugnato la sentenza, che però era stata confermata dalla Corte d’Appello di Monaco di Baviera.
Cosicché la preponente decise di proporre ricorso per Cassazione (dinanzi alla Corte Federale di cassazione).
Il giudice di Cassazione, ritenendo che l’esito del ricorso dipenda dall’interpretazione dell’art. 17, paragrafo 2, lettera a) della Direttiva 1986/653, ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre al giudizio della Corte di Giustizia Europea la seguente questione pregiudiziale: “Se l’articolo 17, paragrafo 2, lettera a), primo trattino, della direttiva 86/653 debba essere interpretato nel senso che esso osti all’applicazione di una disposizione nazionale ai sensi della quale possano intendersi per “nuovi clienti” anche quelli che l’agente commerciale abbia acquisito tra coloro già in rapporti commerciali con il preponente con riguardo a prodotti compresi nella gamma commercializzata dal preponente stesso, ma distinti da quelli oggetto dell’incarico di vendita esclusivo conferito all’agente commerciale”.
La Corte di Giustizia ha affermato che i termini utilizzati dall’art. 17, par. 2, lett. a della direttiva, laddove distinguono tra nuovi clienti e clienti esistenti, potrebbero suggerire che per nuovi clienti si debbano intendere unicamente quelli con cui il preponente, fino all’intervento dell’agente commerciale e in generale, non intrattiene alcun rapporto di affari. Tuttavia, allo stesso tempo, la Corte riconosce che detti termini non consentono di per sé di determinare con certezza se il carattere “nuovo” o “esistente” di un cliente debba valutarsi in funzione della gamma complessiva dei prodotti del preponente o unicamente di alcuni di essi in particolare.
Inoltre, la Corte ha ricordato che tra gli obiettivi della direttiva vi è quello di proteggere l’agente nei confronti del preponente, quindi in considerazione di ciò la nozione di “nuovi clienti” non può essere interpretata in maniera restrittiva.
Pertanto, la Corte di Giustizia è giunta alla conclusione per cui la normativa tedesca non presenta profili di incompatibilità con il diritto europeo, affermando che quando l’agente commerciale è incaricato di trattare la vendita di un segmento della gamma di prodotti del preponente (e non dell’intera gamma), la circostanza che un cliente intrattenesse già rapporti commerciali con il preponente stesso con riguardo ad altre merci, non esclude che tale cliente possa essere considerato quale nuovo cliente acquisito dall’agente, qualora quest’ultimo, grazie ai propri sforzi, sia riuscito a porre in essere rapporti commerciali tra il soggetto in questione (il cliente) e lo stesso preponente con riguardo alle merci di cui gli sia stata affidata la vendita.
Occorre, quindi, accertare se la vendita di una determinata gamma di merci (diversa da altre già commercializzate dal preponente) affidata in promozione all’agente abbia richiesto a quest’ultimo sforzi commerciali ed una strategia di vendita particolari diretti ad instaurare rapporti di affari specifici. La Corte di Giustizia ha affermato che tale accertamento deve essere compiuto dal giudice del rinvio e in caso di esito affermativo (ossia, nel caso in cui sia accertato che l’agente abbia posto in essere sforzi commerciali e strategie dirette ad instaurare rapporti specifici) il cliente, che già intratteneva rapporti con il preponente, sarà considerato come nuovo cliente dell’agente in questione.
Infine, la Corte ha concluso osservando che il fatto che tali soggetti/clienti fossero già in rapporti commerciali con il preponente può avere rilevanza nella determinazione del quantum dell’indennità, ove sia provato che l’agente abbia goduto di un vantaggio determinato dai pregressi rapporti commerciali tra preponente e clienti.
In conclusione, con tale pronuncia la Corte comunitaria ha chiarito che non è escluso che i clienti che già intrattengono rapporti commerciali con un preponente (in relazione ad una determinata gamma dei suoi prodotti) possano essere considerati come nuovi clienti apportati dall’agente che promuove la vendita di un’altra determinata gamma di prodotti del medesimo preponente che però, prima del rapporto con il nuovo agente, non erano oggetto di compravendita tra i predetti clienti e il preponente medesimo.
Avv. Arianna Ruggieri