Due recenti sentenze in tema di distribuzione selettiva di autoveicoli
Avv. Silvia Bortolotti, Dott. Giulia Levi
Redattore
Il Tribunale di Torino ed il Tribunale di Milano hanno recentemente reso due pronunce in tema di distribuzione selettiva di autoveicoli.
La decisione del Tribunale di Torino (Trib. Torino, ord. 22/03/2017) è relativa ad un caso nel quale il ricorrente, concessionario nella rivendita di veicoli, pezzi di ricambio e fornitura di servizi di assistenza, chiedeva al giudice di ordinare all’ex fornitore - il quale era receduto dal contratto nel rispetto del termine contrattuale di preavviso di 24 mesi – di effettuare nuovi audits di verifica degli standard contrattuali. In caso di esito positivo della verifica, il ricorrente chiedeva di essere riammesso nella rete di distribuzione selettiva dell’ex fornitore. In particolare, il concessionario sosteneva che il recesso del fornitore fosse stato improvviso ed ingiustificato e fondava la propria domanda sul (i) Regolamento EU n. 461/2010 (relativo all’applicazione dell’articolo 101, paragrafo 3, del trattato sul funzionamento dell’Unione europea a categorie di accordi verticali e pratiche concordate nel settore automobilistico) e (ii) sull’art. 70 degli Orientamenti aggiuntivi della Commissione in materia di restrizioni verticali negli accordi per la vendita e la riparazione di autoveicoli e per la distribuzione di pezzi di ricambio per autoveicoli (dove la Commissione afferma di ritenere importante che l’accesso alle reti di riparatori autorizzati rimanga generalmente aperto a tutte le imprese che soddisfino determinati standard qualitativi poiché una restrizione quantitativa potrebbe rientrare nel campo di applicazione dell’art. 101 par. 1 del TFUE).
Il giudice ha rigettato il ricorso del concessionario, ritenendo che il recesso fosse stato posto in essere in conformità alle disposizioni del contratto e che né il Regolamento EU n. 461/2010 né il summenzionato articolo 70 prevedono un obbligo del fornitore di concludere contratti con qualsiasi società che risponda agli standard qualitativi della sua rete di distribuzione selettiva.
La decisione del Tribunale di Milano (Trib. Milano, sent. 2/12/2016, n. 13370) è relativa ad un caso nel quale l’attore, concessionario nella rivendita di pezzi di ricambio e fornitura di servizi di assistenza, chiedeva al giudice (i) di dichiarare l’illegittimità della risoluzione del contratto operata dal fornitore e (ii) di dichiarare la violazione della normativa europea sulla distribuzione selettiva nonché (iii) l’abuso del diritto e (iv) l’abuso di dipendenza economica da parte dell’ex fornitore a danno del concessionario. Inoltre, il concessionario chiedeva di essere risarcito dei danni derivatigli dalla condotta dell’ex fornitore.
Il Tribunale ha respinto la domanda del concessionario. Il giudice in particolare ha affermato che (i) l’ex fornitore avesse legittimamente risolto il contratto in quanto il concessionario, ripetutamente, non aveva superato le verifiche di conformità e non si era adeguato agli standard qualitativi previsti nel contratto; (ii) il contratto non conteneva alcuna clausola in violazione del Regolamento UE n. 330/2010 o del Regolamento 461/2010; (iii) nessun abuso di diritto fosse configurabile nel caso di specie, anche perché il contratto non prevedeva alcuna esclusiva e, pertanto, il concessionario ben avrebbe potuto continuare ad operare come riparatore autorizzato per altri marchi, oltre che come riparatore indipendente dell’ex fornitore.
Il ragionamento dei giudici di Torino e Milano è pienamente condivisibile.
Infatti, con riferimento all’ordinanza di Torino, occorre rilevare che lo scopo della normativa antitrust richiamata dalla ricorrente non è certamente quello di disciplinare i singoli rapporti giuridici; né la violazione di tali norme potrebbe far nascere il diritto di un candidato ad essere accettato come membro di una rete o un obbligo a contrarre del fornitore. Inoltre, l’art. 70 degli Orientamenti della Commissione (peraltro privi di qualsiasi valore giuridicamente vincolante), semplicemente conferma che una rete selettiva qualitativa totalmente aperta non ricade neppure nel divieto di cui all’art. 101(1) TFUE, mentre “è probabile” che accordi contenenti criteri di selezione quantitativi vi ricadano; tuttavia, essi ben potrebbero invece ricadere nell’esenzione prevista dai Regolamenti sopra menzionati, come peraltro anche confermato di recente dalla Commissione Europea nella Relazione finale sull’indagine settoriale sul commercio elettronico, del 10/5/2017, con riferiemento al Regolamento 330/2010.
La decisione del Tribunale di Milano, dal canto suo, appare particolarmente equilibrata nella valutazione della legittimità della risoluzione operata dall’ex fornitore a fronte dei ripetuti e comprovati inadempimenti del concessionario ai propri obblighi contrattuali; inoltre, il Tribunale ha correttamente escluso la violazione della normativa antitrust europea, affermando che nessuna delle clausole contrattuali fosse in contrasto col Regolamento UE 330/2010 o col Regolamento UE 461/2010. Infine, il ragionamento del giudice è stato corretto anche nella parte in cui ha escluso l’abuso del diritto e l’abuso di dipendenza economica da parte dell’ex fornitore, per evidente mancanza dei presupposti, arginando così le infondate e pretestuose allegazioni sul punto sempre più frequentemente proposte nei giudizi.
Avv. Silvia Bortolotti
Dott.ssa Giulia Levi