Un contratto preliminare relativo alla futura stipulazione di un contratto di franchising non rientra nella nozione di "prestazione di servizi" prevista dal Regolamento Bruxelles I bis
Avv. Silvia Bortolotti
Redattore
Con sentenza del 14 settembre 2023 (nel procedimento C-393/22, EXTERIA s.r.o. c. Spravime s.r.o.), la Corte di giustizia europea ha deciso sull'interpretazione dell'articolo 7, paragrafo 1, del regolamento n. 1215/2012, nel contesto di un contratto di franchising futuro. n. 1215/2012, nel contesto di un contratto preliminare relativo alla futura stipulazione di un contratto di franchising.
I fatti
Il 28 giugno 2018, EXTÉRIA s.r.o., una società con sede a Ostrava (Repubblica Ceca), che fornisce servizi di consulenza nel campo della sicurezza e della salute sul lavoro, ha concluso con Spravime s.r.o., una società con sede in Slovacchia, un contratto preliminare relativo alla futura stipulazione di un contratto di franchising (il “contratto preliminare”) che avrebbe concesso a Spravime di operare e gestire succursali di EXTÉRIA in franchising in Slovacchia.
Tale contratto preliminare conteneva, oltre all'obbligazione di concludere tale contratto in futuro, alcuni termini e condizioni contrattuali e l'impegno della Spravime a versare un anticipo di EUR 20.400,00, al netto dell'IVA, e, in caso di inadempimento di tale obbligo, una penale contrattuale pari all'importo di tale anticipo ("la penale contrattuale"). Tale anticipo, il cui scopo non era solo quello di garantire tale obbligo, ma anche di preservare la riservatezza di tutte le informazioni contenute in tale contratto preliminare relativo alla formula di franchising di EXTÉRIA, doveva essere versato entro 10 giorni dalla firma di tale contratto preliminare. Inoltre, il contratto prevedeva il diritto di EXTÉRIA di recedere, se Spravime non le avesse pagato il compenso pattuito entro il termine stabilito.
Il contratto preliminare prevedeva l'applicazione della legge ceca, senza che fosse stato stipulata alcuna clausola sulla giurisdizione.
Sostenendo che Spravime non aveva adempiuto all'obbligo di versare l'anticipo in questione, EXTÉRIA è receduta dal contratto preliminare e ha chiesto il pagamento della penale contrattuale, tramite procedimento europeo d’ingiunzione di pagamento davanti al Tribunale distrettuale di Ostrava, Repubblica Ceca.
In questo contesto, è sorta una controversia tra le parti in merito alla giurisdizione competente e all'applicazione dell'articolo 7(1) del Regolamento Bruxelles I bis al contratto in questione.
La questione sottoposta alla Corte di giustizia europea
La questione sottoposta alla CGUE è la seguente:
“Se l'articolo 7, punto 1, lettera b), del regolamento [Bruxelles I bis] debba essere interpretato nel senso che la nozione di "contratto di prestazione di servizi" comprende anche un contratto preliminare (pactum de contrahendo), con il quale le parti si sono impegnate a stipulare un contratto futuro che sarebbe un contratto di prestazione di servizi, ai sensi di tale disposizione".
La risposta della Corte
In primo luogo, la CGUE ha ricordato che il regolamento Bruxelles I bis si basa sulla regola generale, enunciata all'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento stesso, secondo cui le persone domiciliate in uno Stato membro devono essere citate davanti ai tribunali di tale Stato membro, indipendentemente dalla nazionalità delle parti. Pertanto, le norme speciali sulla giurisdizione previste dal Regolamento Bruxelles I bis devono essere interpretate in modo restrittivo.
La Corte ha poi confermato che le obbligazioni che vincolano le parti e che derivano dalle clausole di un contratto preliminare, come quello oggetto della causa principale, rientrano nella nozione di "materia contrattuale" ai sensi dell'articolo 7, punto 1, lettera a), del regolamento Bruxelles I bis.
Per quanto riguarda la qualificazione di “contratto di prestazione di servizi", la Corte di giustizia ha sottolineato che dalla giurisprudenza emerge chiaramente che la nozione di "servizi", ai sensi dell'articolo 7, punto 1, lettera b), secondo trattino, implica, quanto meno, che la parte che li fornisce svolga una determinata attività in cambio di un corrispettivo.
Poi, riferendosi al caso in questione, la Corte ha affermato che – se è vero che l'oggetto del contratto di franchising che avrebbe dovuto essere concluso a seguito del contratto preliminare soddisfa perfettamente i due criteri sopra menzionati (ossia lo svolgimento di una determinata attività a fronte di un corrispettivo) - ciò non è il caso del contratto preliminare, il cui obiettivo era quello di concludere un futuro contratto di franchising e di preservare la riservatezza delle informazioni contenute in tale contratto preliminare. Inoltre, in assenza di un'attività effettiva svolta dalla controparte, il pagamento della penale contrattuale non può essere considerato un corrispettivo.
Secondo la Corte di giustizia, poiché il contratto preliminare non richiede il compimento di alcun atto positivo, né il pagamento di un corrispettivo, gli obblighi derivanti da tale contratto preliminare - in particolare l'obbligo di pagare la penale contrattuale - non possono rientrare nella nozione di "prestazione di servizi" ai sensi dell'articolo 7, punto 1, lettera b), secondo trattino, del regolamento Bruxelles I bis.
La Corte ha poi ricordato che l'articolo 7, punto 1, lettera c), del regolamento Bruxelles I bis prevede che "la lettera a) si applica se non si applica la lettera b)".
E ha concluso rispondendo come segue:
“Alla luce delle considerazioni che precedono, occorre rispondere alla questione sollevata che l’articolo 7, punto 1, lettera b), del regolamento Bruxelles I bis deve essere interpretato nel senso che un contratto preliminare, relativo alla futura stipulazione di un contratto di franchising, che prevede un’obbligazione di pagamento di una penale contrattuale fondata sull’inadempimento di tale contratto preliminare, obbligazione contrattuale la cui violazione costituisce la base per una domanda giudiziale, non rientra nella nozione di contratto di «prestazione di servizi», ai sensi di tale disposizione. In un caso del genere, la competenza giurisdizionale riguardo a una domanda fondata su tale obbligazione è determinata, conformemente all’articolo 7, punto 1, lettera a), di tale regolamento, in base al luogo di esecuzione di detta obbligazione”
Avv. Silvia Bortolotti