19/09/2024 - 20/09/2024
Periodo
09:30-12:30
Orario
Organizzato da SBS - Scuola Beni Strumentali
Location
Avv. Silvia Bortolotti e Avv. Mariaelena Giorcelli
Relatori
Destinatari:
Direttori marketing/vendite, export manager, responsabili amministrativi di imprese costruttrici di macchine e impianti.
Negoziare e redigere contratti internazionali di vendita di impianti e macchinari comporta una serie di problematiche (quali l'uso delle condizioni generali, il valore del collaudo, le penali per ritardi nelle forniture ecc.), ancora più evidenti nel caso di contratti chiavi in mano, con cui il fornitore si impegna a consegnare un impianto comprensivo di tutto il necessario (montaggio, formazione del personale ecc.) per permettere all’acquirente di avviare la produzione. A ciò si aggiungono le conseguenze della crisi Russia-Ucraina sulle relazioni commerciali.
Programma
Negoziare e redigere contratti internazionali di impianti e macchinari comporta una serie di problematiche, ancora più evidenti nel caso del contratto chiavi in mano, con cui il fornitore consegna un impianto comprensivo di tutto ciò che è necessario all’acquirente per avviare la produzione (montaggio, formazione del personale,ecc.).
Le problematiche che le aziende italiane si trovano ad affrontare riguardano, ad esempio, l'uso di condizioni generali nella vendita di macchinari standard, il valore del collaudo, la gestione delle contestazioni, i ritardi nella fornitura, i pagamenti.
Se l’acquirente è una società straniera, le norme applicabili potranno poi essere notevolmente diverse da quelle italiane.
Particolare attenzione verrà dedicata alla gestione degli eventi sopravvenuti che impediscono o rendono eccessivamente onerosa l’esecuzione degli obblighi di una delle parti e alla conseguente importanza di poter disporre di clausole standard di qualità. In proposito, una parte del corso verrà dedicata all’impatto della guerra Russia-Ucraina sulle relazioni commerciali.
- Le diverse tipologie contrattuali. Macchinario standard o prodotto su specifiche del cliente. Vendita di impianto con montaggio e/o messa in funzione. Vendita di impianto chiavi in mano con garanzia di performance.
- La redazione del contratto: lettere d’intenti (LOI), Memorandum of Understanding (MOU) e documenti simili. L’uso dei modelli di contratto. La lingua del contratto.
- L'uso di condizioni generali di vendita. Quando si applicano le condizioni generali richiamate (o allegate). Il problema delle condizioni generali confliggenti. Le clausole che richiedono l'approvazione scritta.
- La legge applicabile: legge interna o Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale. Legge italiana, legge del paese della controparte, legge di un paese terzo (Inghilterra, Svizzera), Lex mercatoria e Principi UNIDROIT. L'applicazione delle norme sull'appalto e/o sulla vendita.
- La risoluzione di (eventuali) future controversie. La scelta tra arbitrato e giurisdizione ordinaria (tribunali statali).
- L’arbitrato internazionale. La scelta dell'istituzione arbitrale (ICC, Camera arbitrale di Milano, London Court of Arbitration, Stoccolma, Hong Kong, Singapore). Come redigere la clausola. Come gestire l'eventuale controversia. I costi dell'arbitrato.
- Come affrontare eventi di forza maggiore. Condizioni necessarie per invocare la forza maggiore: imprevedibilità, estraneità al controllo, irresistibilità. La ICC Force Majeure Clause 2020.
- Gestione dei contratti con controparti russe e ucraine.
- Esame di alcune clausole tipiche dei contratti di vendita di impianti: hardship, clausole penali, consegna e messa in funzione, prove di collaudo, limitazioni di responsabilità: mancata produzione, consequential damages ecc..
- La fornitura chiavi in mano di un impianto di produzione. Fornitura di impianti e trasferimento di tecnologia. Redazione delle clausole di entrata in vigore. Montaggio e messa in funzione. Le prove di funzionamento: durata, materie prime, ecc.. Conseguenze del mancato raggiungimento delle prestazioni garantite.
- Problemi relativi alle garanzie: repayment guarantee, performance guarantee, ecc.
- Analisi delle principali clausole del modello di contratto internazionale di vendita chiavi in mano elaborato dalla Camera di Commercio Internazionale (ICC). I modelli Orgalime, Federmacchine, ecc..
Relatori
Avv. Silvia Bortolotti,Segretaria Generale di IDI, partner degli studi legali associati BBM - Buffa, Bortolotti & Mathis.
Avv Mariaelena Giorcelli, partner degli studi legali associati BBM - Buffa, Bortolotti & Mathis
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